オカダホールディングスを巡る議決権争い

UECの経営騒動が、大塚家具と同様のものだと見られがちなのはおそらく、OHLの議決権をめぐる動きがマスコミからクローズアップされてきたためでしょう。UECの全株式のうち68%近くを保有するOHLで実権をにぎることができれば、すなわちUECの経営権も手にできるのが、そのゆえんです。

単独過半数を握る主体は存在しない

OHLの株式保有割合は、岡田和生氏が約46%、長男の知裕氏は約43%、長女の裕実氏は10%弱、残りの1%以下は妻の幸子氏という構成です。単独で過半数を所有する人がいないところが大きなポイントで、OHLの実権をにぎるには、少なくとも株主のうち2人の意見が一致する必要があります。

現状は、約43%の持ち分を保有する長男の知裕氏が、長女の裕実氏の持ち分10%弱の信託を受けて、合計約54%の議決権を確保しています。和生氏がUECにおけるすべての役職を解かれ、いまなお復帰できないでいるのは、このため。本来、UEC株式の過半数を保有するOHLには、UECの経営体制を一新できるほどの権限があります。しかし、OHLの董事(=取締役に相当)には和生氏に変わって、知裕氏が選任した公認会計士と弁護士の2名が就いたため、和生氏は影響力を行使できなくなっているのです。

こうした状況に対して、和生氏は実権を取り戻すべく、これまでさまざまな行動に出ています。最初のアクションは、2017年5月23日。自身がOHLの董事を解任されたことを知った直後に、UECの臨時取締役会において、UEC株式10%ぶんのストックオプションを自分自身に付与するよう主張しました。結果としては多数決によって却下に至りましたが、岡田和生氏が怒号を響かせたとの報道もあります。

『「反対」に5人の手が挙がったのを見て、岡田氏は叫んだ。「次の株主総会で全員やめさせる。信頼関係が守れないなら、全員罷免だ」』
(引用元:「全員、罷免だ」パチスロ創業者会長が取締役会で叫んだ)

なお、この日の臨時取締役会は、岡田和生氏による不正行為が取り沙汰された場でもありました。

信託契約の存在

目立った変化があったのは、UECの株主総会で、新たな経営体制が可決に至り、事実上、岡田和生氏が追放された形になってからしばらく経った2017年9月のこと。岡田和生氏が記者会見を開き、自身の説得に対して長女の裕実氏が賛同した旨を公表します。

『「長女はよくわからずに兄に従った。その後長女と話をしたところ、『だまされていた』と目を覚ました」と説明。「長女と自分の株を合わせて過半数を取り戻した」として、すでに同族企業の代表取締役に復帰したと主張した』
(引用元:「会社を取り戻す!」追放されたパチスロ前会長が“気炎”)

しかし、結局はこの件も大勢を覆すまでには至りません。岡田和生氏にとって大きな壁として立ちはだかったのは、これよりずっと以前に知裕氏と裕実氏が交わしていた、先の信託契約でした。当該契約は、公正証書のていで交わしたもの。要約すると

  • (1)OHLの価値毀損の防止と、OHLの利益の最大化が目的
  • (2)信託の目的に従い、OHLに対して有する権利を行使する
  • (3)受託者はOHLの配当その他の収益を受益者に支払う
  • (4)30年の契約期間中、信託契約は解除できない
  • (5)契約は日本法に準拠。これに従い解釈される

といった内容になっており、強い効力を有しているのです。受託者の同意なしには受託者を解任することもできません。

2018年10月現在、日本国内外において主に和生氏側が提訴する形で、関連する裁判が起きているような状況であるものの、信託契約の事情があるために、OHLの実権を巡る問題についてはいまなお膠着状態にあります。

コメント