「オカダマニラ上場」をめぐる対立に結論　当事者間で結んだ契約は白紙に

26 Capital社をパートナーにすえて実現するはずだった、ユニバーサルエンターテインメントの「オカダマニラ擁する統合型リゾート事業の上場」は、実を結ぶことなく幻に終わりました。この上場スキームが公になった2021年10月からおよそ2年の歳月を経て、こんな結論になるとは誰が予想できたでしょう？　もっとも、この結論に至るまでに起きていたことを俯瞰してみると、こういう結果になってよかったのかもしれない、と言える側面もあります。一歩間違えば、人知れず裏で不正行為を繰り返していたならず者たちに、ごほうびをプレゼントするようなことになっていたのですから。

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裁判所は上場に関連して結んだ契約の遵守を命じず

上場スキームの白紙化は、26 Capitalとユニバーサルエンターテインメントグループの間で続いていた訴訟において、米国デラウェア州の裁判所が26 Capitalの請求を棄却したことによるものです。この訴訟で26 Capitalは、「契約で約束した上場スキームの手続きを履行するよう、司法の立場からユニバーサルエンターテインメントグループに命じてほしい」旨を訴えていましたが、裁判所は最終的に「それには応じられない」との判断を下しました。

デラウェア州の裁判所から出た判断の要旨

• 裁判所は、26 Capitalとユニバーサルエンターテインメントの間で結んだ契約の履行を命じない
• この決定は、主に以下4つの理由にもとづく

（1）複数の法域に及ぶ取引ゆえの困難がある

• 本件取引の当事者は、米国の事業体だけではない
• 裁判所から契約の履行を命じるとすれば、その対象はフィリピンの企業（＝オカダマニラの運営会社）になる
• この企業については、コーポレートガバナンスに問題があることも確認された
• こういったケースで命令を執行するのは難易度が高いほか、命令の執行を監督する難しさもある

（2）フィリピンで効果的に実行できる制裁措置はない

• 当事者が米国にいる、または当事者が多額の資産を米国内で所有しているケースなら、命令は有意義なものになる
• 命令の執行が不十分なとき、裁判所は強制的なペナルティを課すことができるから
• しかしこのケースでは、それが当てはまらない
• 自国の裁判所が下した判決を執行するために、国家が艦隊を派遣するような時代は過去のもの
• 当事者は、文字通り当裁判所の射程圏外にある

（3）フィリピンの最高裁から出たSQAOの存在

• フィリピンの最高裁判所から出たSQAOは引き続き有効
• 裁判においてフィリピン最高裁の元判事が証言したように、上場スキームに関連した手続きを進めれば、SQAOに違反したとみなされる可能性は否定できない
• フィリピンの裁判所から当事者に侮辱罪を言い渡す可能性がある
• 当裁判所は、外国の最高裁判所が下した命令に違反しかねないような行動を当事者にとらせることに消極的

SQAO（＝「Status Quo Ante Order」の略称）は、2022年4月にフィリピンの最高裁判所から出た命令です。この命令が出た経緯や、命令の趣旨などについては、下記の記事で取り上げています。

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（4）26 Capitalの行動には問題があった

• 26 CapitalのJason Aderは、Zama CapitalのAlexander Eisemanと共謀してユニバーサルエンターテインメントグループをあざむいた
• ユニバーサルエンターテインメントグループと契約を結んで業務に従事していたZama Capitalは、26 Capitalの利益を優先することに大きなインセンティブがある二重スパイ
• 26 CapitalとZama Capitalの協調した行動は、この訴訟で26 Capitalの請求を棄却するのに十分なほど悪質なものだと言える

裁判所が問題視した26 Capitalの行動というのは、Zama Capitalに26 Capitalのスポンサー株式を譲渡していたことと、そうした実態を隠し通してきたことです。

「オカダマニラ上場」を約束したパートナーシップに潜む闇の”核心”

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裁判では、「スポンサー株式を売却するのはよくあること」「Zama Capitalがスポンサー株式を取得するのは、ユニバーサルエンターテインメントグループも了承したことだとZama Capitalから聞いていた」などと主張した26 Capitalに対して、裁判所は「取引の相手方（≒このケースでいえばユニバーサルエンターテインメントグループ）のアドバイザーを務める立場の当事者がSPACのスポンサー株式に投資し、取引の両サイドに立つことが一般的だとは誰も主張しなかった」「Zama Capitalがスポンサー株式に投資したことを、Eisemanがユニバーサルエンターテインメントグループに隠していたことは、やがてAderも知る立場にあった」と言い渡しました。

Zama Capitalに渡っていた26 Capitalのスポンサー株式は、上場が実現すれば3000万米ドル超の値打ちになるものでしたが、上場スキームの白紙化によって、文字通り紙くずになる公算が高いと考えられます。

残るは「損害賠償を認めるか否か」

今般の決定でもって訴訟そのものが決着したわけではありません。決着したのは、あくまで上場スキームの取り扱いについてだけです。今後は、26 Capitalとユニバーサルエンターテインメントグループそれぞれにおいて、契約に違反する行為があったかどうかを判断して、賠償金の必要性について検討していくフェーズに入ります。言い換えれば、上場スキームの白紙化を言い渡された26 Capitalが、その代償としてユニバーサルエンターテインメントグループに賠償金を支払わせる、そんな可能性もまだ残っているのです。

ただ、実際に26 Capitalがユニバーサルエンターテインメントグループに賠償金を支払わせるような展開になるかといえばどうでしょう？　これはなかなか現実味がないように思います。前段でふれたように、裁判所は上場スキームに「No」を突きつけた理由のひとつとして、26 CapitalがZama Capitalと共謀していたことを挙げました。このように共謀を非難した裁判所が、もう一方で跳梁跋扈（ちょうりょうばっこ）を許すような措置をとるものでしょうか？